避免同业竞争?天目药业子公司拟收购银川西夏

10月17日,首都新闻和天目药业发布了一份关于子公司重大资产重组计划和意向协议签署的提示性公告。

天目制药表示,公司持有银川天目60%的股份,陶文投资和吴略投资分别持有银川天目20%的股份,银川天目是公司的控股子公司。银川天目于2018年4月2日与长城集团签署“股权转让框架协议”,以扩大和加强温泉养老和医疗保健行业,避免与公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)竞争。银川天目当时的总经理打算以6000万元的价格接受长城集团持有的银川西夏100%股权,并根据长城集团的转让授权,将5414万元股权转让给陶文投资和吴略投资账户。本交易构成关联交易。由于长城集团未能及时提供符合上市公司要求的评估报告等原因,无法提交上市公司内部审批。经协商,双方于2018年12月6日签署了《股权转让框架协议补充协议》,决定终止交易。银川天目于2018年12月29日收回股权5414万元。

2018年12月25日,银川西峡的股权由长城集团变更为陶文投资和吴略投资。陶文投资和吴略投资分别持有银川西夏50%的股权。2018年12月30日,银川天目现任总经理与陶文投资和吴略投资签署了股权转让框架协议(以下简称“协议”),以进一步推动银川西峡的股权转让。银川天目计划以现金方式收购陶文投资和吴略投资共同持有的银川西夏100%股权(以下简称“本次交易”)。根据银川西夏资产情况和建设进度,经三方初步协商,本次交易暂定成交价格为5500万元。最终实际转让价格以各方根据审计、评估和谈判结果签署的正式协议为准。

陶文投资和吴陆河投资为公司股东,持有公司控股子公司银川天目10%以上的股份。由于银川天目并非本公司的重要控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易不构成关联交易。

本次交易暂定交易价格为5500万元,超过公司最新经审计净资产的50%。本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告发布之日,银川天目已按照协议约定向陶文和吴略预付股权转让款5414万元。由于本次交易尚未履行上市公司必要的内部决策和审批程序,相关股权尚未转让。

天目药业表示,此次交易符合公司总体健康战略的发展方向和实际运营需求。可以促进公司在银川天目山温泉养老保健业务上做大做强,提高公司盈利能力。同时,它可以防止银川天目与股东陶文的投资和吴略的投资竞争。本协议的签署只是一个意向协议。在正式股权转让需要签署之前,该交易不会对公司2019年及未来的运营和业绩产生重大影响。

资料来源:首都国家

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