收购标的与公司主业协同性存疑?高澜股份2.04亿收购案遭两董

近日,高兰以2.04亿元收购东莞思祥绝缘材料有限公司(以下简称“东莞思祥”)的提议引起了深交所的关注和一封关注信,要求公司披露最近一年的财务核心数据、目标公司行业的发展趋势、客户来源、其主要产品是否持续盈利, 以及由于公司董事吴文薇和监事陈德忠对收购提出异议并对提案投反对票,目标公司目前的主营业务与高兰股份是否存在协同效应等重要问题。

是否存在协同效应,董事、监事和公司有不同意见。

鉴于高兰收购东莞思翔绝缘材料有限公司

公司董事会和监事会开会审议51%股权问题时,公司董事吴文薇和监事陈德忠均提出反对意见,并投票反对议案。

吴文薇董事在反对意见中指出,目标公司所在的新能源行业处于国家补贴政策已经退出的不利市场环境中。该产品的市场前景不容乐观。上游和下游的议价能力很弱。电热膜、保温棉等主要产品的技术含量不高,难以形成可持续的盈利能力。

主管陈德忠在异议中指出,目标公司对新能源汽车锂电池行业客户的销售额和利润不高,主要产品无法与公司的技术、产品和市场相协调。

然而,高兰认为,东莞丝祥的产业符合国家战略发展方向,发展空间广阔。它的客户素质高,有一定的议价能力。其产品是动力电池的关键部件,毛利率高。本公司和目标公司在现有业务和未来动力电池集成热管理解决方案方面具有强大的协同作用。

由此可见,公司对此次并购事件的意见未能与董事、监事达成共识,导致并购项目在董事会被投票否决。

高兰回应说,东莞思翔已经获得22项专利和2项发明专利申请,其中2项

商标,并已成功申报和批准高新技术企业。目标公司拥有技术研发优势、优秀的客户资源和优秀的管理团队。

东莞思翔是一家从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的专业供应商。具有动力电池热管理系统的开发、设计和生产能力。高栏的主要产品和专利技术涵盖发电、输电、用电等多个电力设备领域,并在车载电池、数据中心、核电等发电用电领域实施产品布局。

高兰认为,东莞思翔与公司在车载动力电池热管理战略布局上存在协同效应。该公司和目标公司在产品应用和产品技术方面具有一致性。

另外,高栏股份有限公司工业大型水冷系统的设计制造系统不能直接移植到小型动力电池的热管理系统中,尤其是电池组的加热、温度均衡和隔热。其技术路线和产品类型与传统工业水冷系统有很大不同。东莞思翔的产品主要配有动力电池电热膜和保温棉。动力电池热管理系统中的加热、温度均衡和保温环节具有成熟的技术优势,可以弥补公司在这一环节的技术短板。同时,公司的液冷集成技术和动力电池相关项目的研究与技术储备将实现目标公司从零部件供应商向整体解决方案供应商的转型。

标的资产估值过高是不合理的,或者会导致商誉的重大减值

公告显示,交易双方同意将交易估值为4亿元,目标公司51%的股权估值为2.04亿元。截至2019年,本次交易资产评估的基准日

6月30日,目标公司经审计净资产9700万元,估计价值3.91亿元,估计增值率。

303.51%。吴文薇董事在异议中指出,目标公司资产评估过高,未来可能会对公司商誉造成重大损害。主管陈德忠在反对意见中提出了不合理的交易定价。

深交所要求补充说明此次交易的定价依据以及目标公司资产账面价值与估计价值之间存在差异的原因。

高兰认为,此次交易中目标公司的估值为4亿元,高于资产账面价值,因为它评估了目标公司未来的增长和盈利能力。根据收益法,主要参考值为40,793.86元。

一万元,比收益法评估值略低,因为经过与交易对手的友好协商,同意目标公司估值4亿元,差额很小。

公布目标公司过去一年的财务数据,如收入和毛利率。

由于合并遭到公司两名高级管理人员的反对,他们投票反对,这与公司的意见相抵触,无法达成一致意见。

为此,深交所的关注函要求高兰披露目标公司最近一年的营业收入和毛利率,并补充披露目标公司最近一年的前五大客户和销售量、前五大供应商和购买量。

高兰回应称,东莞思翔的产品分类主要包括新能源汽车热管理业务和新能源汽车电池电子制造业务。今年上半年,新能源汽车热管理业务的收入、成本和毛利率分别为8662.59万元、5132.47万元和36.34%。

2018年,收入、成本和毛利率分别为1.79499亿元、1.177584亿元和34.44%。新能源汽车电池电子制造业务的收入、成本和毛利率分别为2805.7万元、1741.1万元和37.83%。2018年的收入、成本和毛利率分别为550.4万元、341.1万元和38.07%。具体产品营业收入信息如下表所示:

高兰还公布了东莞丝祥前五名客户过去一年的销售额和营业收入比例:

第二大股东持有的64.6%的股份被冻结

除了公司高层拒绝并购和投反对票之外,最近高兰的股份还宣布,部分持有5%以上股东的股份被质押。

公告显示,截至10月7日,公司股东吴文薇持有22,487,076股

股份占公司股份的12.09%,是公司的第二大股东。其在本公司的股份已质押14,527,000股,占本公司股份的64.60%和总股份的7.81%。

据数据显示,吴文薇生于1972年,拥有中国国籍,没有永久的海外居留权,拥有研究生学位和emba学位。曾任湛江市坡头区环保局环境工程助理工程师,北京三德环保集团项目经理兼办公室主任。2001年,广州高栏水务科技有限公司成立,现任广州高栏节能科技有限公司总经理,现任广州王智信息科技有限公司执行董事、高栏节能科技美国有限公司执行董事

资料来源:贺勋网络

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